Algemene verkoopvoorwaarden

1. Definities

In deze voorwaarden staat "Verkoper" voor de verkoper van de hier gedefinieerde Goederen; "Koper" staat voor de rechtspersoon die de Goederen koopt, inclusief eventuele rechtsopvolgers; "Goederen" staat voor de goederen, producten, diensten en/of materialen die worden geproduceerd, geïmporteerd, verleend en/of geleverd voor of door Verkoper aan Koper; "Overeenkomst" staat voor de overeenkomst gesloten tussen Verkoper en Koper voor de levering van Goederen zoals gespecificeerd op de betreffende factuur van Verkoper of zoals op andere wijze hierin is beoogd, zowel uitdrukkelijk als impliciet, inclusief door daadwerkelijke aanvaarding van de Goederen door Koper en/of door enige vorm van betaling daarvoor, waarbij uitdrukkelijk wordt overeengekomen, dat het sluiten daarvan zal worden beschouwd als volledige toestemming om alle daarbij voorgenomen transacties uit te voeren uitsluitend en exclusief op basis van deze Algemene Voorwaarden, tenzij schriftelijk anders is bevestigd door Verkoper.

2. Betaling

Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen, is betaling voor Goederen verschuldigd op of voorafgaand aan de leveringsdatum van Goederen en mag geen korting worden toegepast. Betalingen ontvangen na de vervaldatum gespecificeerd op de factuur worden belast met administratiekosten gerekend vanaf de vervaldatum, hetzij vermeld op de betreffende factuur, hetzij anders overeengekomen, tegen de maximale van toepassing zijnde wettelijke rente of, als dat niet van toepassing is, tegen een rente op jaarbasis die 5% hoger is dan de basisrente (geldig op de vervaldatum van de betreffende betaling) van de centrale bank van de plaats van oprichting van Koper. Alle betalingen zullen worden gedaan aan de door Verkoper aangewezen bankrekening in dezelfde valuta en voor hetzelfde bedrag als gespecificeerd op de betreffende factuur van Verkoper.

3. Prijzen, heffingen en belastingen

Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen, zijn de prijzen vermeld op de betreffende factuur van Verkoper netto, exclusief verpakking, en worden deze beschouwd als af fabriek (Incoterms 2010, zoals gewijzigd). Prijzen zijn onder meer gebaseerd op productiekosten voor benodigdheden, arbeid, leveringen, heffingen en diensten zoals deze gelden op de besteldatum. In geval van een wezenlijke verhoging van dergelijke kosten behoud Verkoper zich het recht voor om de prijzen van de Goederen overeenkomstig aan te passen of om het betreffende deel van de verkoop met betrekking tot nog niet geleverde Goederen te annuleren. Heffingen, belastingen, vergoedingen en andere verplichte betalingen die op enig moment van toepassing zijn op de verkoop van Goederen komen, evenals vracht-, expres-, verzekerings- en leveringskosten, ten laste van en worden volledig voldaan door Koper, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is bevestigd door Verkoper.

4. Levering

Leveringsdata vermeld op de betreffende factuur van Verkoper zijn onderhevig aan redelijke aanpassingen. Aanvaarding van de zending door een vervoerder of een erkende chauffeur wordt beschouwd als correcte levering. Het risico van de Goederen gaat over op Koper bij aflevering, bij afname van de Goederen door Koper of bij eigendomsoverdracht van de Goederen, al naar gelang wat zich het eerst voordoet; indien echter aflevering wordt vertraagd door omstandigheden veroorzaakt door of onder verantwoordelijkheid van Koper, gaat het risico van verlies over op Koper zodra Verkoper meldt dat de Goederen gereed zijn voor verzending. Tenzij schriftelijk anders is gespecificeerd op de betreffende factuur van Verkoper of in de Overeenkomst, worden alle kosten, vergoedingen en belastingen met betrekking tot de levering betaald door Koper.

5. Eigendomsvoorbehoud

Het eigendom gaat niet eerder over op Koper dan na volledige betaling door Koper van de prijs van de Goederen en van alle overige opeisbare vorderingen op Koper door Verkoper (indien van toepassing). Koper zal, op verzoek van Verkoper, alle onder toepasselijk recht noodzakelijke maatregelen treffen om het eigendomsrecht van Verkoper op de Goederen te beschermen en huidige of potentiële schuldeisers van Koper wettig in kennis stellen van het eigendomsrecht op en het belang in de Goederen door Verkoper. Koper erkent dat, zolang het eigendomsrecht op de Goederen niet is overgedragen, hij de Goederen in bewaring heeft als zaakwaarnemer van Verkoper, dat hij de Goederen veilig dient op te slaan en te bewaren, gescheiden en in goede conditie, en zodanig dat duidelijk is dat de Goederen eigendom zijn van de Verkoper, en dat hij het eigendomsrecht van de Verkoper dient vast te leggen in de boeken. Niettegenstaande het voorgaande, mag Koper Goederen gebruiken voor eigen gebruik of Goederen verkopen, als zaakwaarnemer van Verkoper, aan een derde in het kader van normale handelstransacties door middel van een bonafide verkoop tegen handelswaarde, waarbij de opbrengst van dergelijke opslag, gebruik of verkoop van Goederen, al naar gelang wat van toepassing is, ter hoogte van het bedrag dat Koper is verschuldigd aan Verkoper op het moment van ontvangst van dergelijke opbrengsten, door Koper wordt aangehouden en geoormerkt, tot volledige betaling van alle opeisbare vorderingen op Koper door Verkoper.

6. Garantie

a) Verkoper garandeert dat hieronder verkochte Goederen voldoen aan hun beschrijvingen of specificaties bij gebruik, opslag en toepassing daarvan in overeenstemming met en gebaseerd op de standaard toleranties, gebruiksvoorschriften en aanbevelingen van Verkoper.
b) Voor zover niet beperkt door verplicht toepasselijk recht, KOMT DE HIER BESCHREVEN GARANTIE UITDRUKKELIJK IN DE PLAATS VAN ALLE ANDERE GARANTIES, UITDRUKKELIJK OF IMPLICIET, MET INBEGRIP VAN, ZONDER BEPERKING, IEDERE GARANTIE OP VERKOOPBAARHEID, KWALITEIT EN GESCHIKTHEID VOOR GEBRUIK OF EEN DOEL, IEDER ADVIES OF AANBEVELING EN IEDERE VERPLICHTING OF AANSPRAKELIJKHEID DIE VERKOPER ZOU KUNNEN WORDEN TOEGEREKEND, DIE HIERBIJ UITDRUKKELIJK WORDEN VERWORPEN, AFGEWEZEN EN UITGESLOTEN. KOPER VERKLAART UITDRUKKELIJK DAT GEEN AANSPRAAK ZAL WORDEN GEDAAN OP GARANTIE DIE NIET SPECIFIEK STAAT VERMELD IN DEZE OVEREENKOMST DOOR KOPER EN/OF DOOR EEN DERDE DIE OPTREEDT NAMENS KOPER EN/OF DOOR EEN DERDE DIE DE WETTIGHEID VAN ZIJN AANSPRAAK ONTLEENT AAN KOPER, EN DAT EEN DERGELIJKE AANSPRAAK NIET GELDIG IS. VERKOPER AANVAARDT GEEN ANDERE AANSPRAKELIJKHEID, EN MACHTIGT NIEMAND OM NAMENS HAAR ANDERE AANSPRAKELIJKHEID TE AANVAARDEN, MET BETREKKING TOT VERKOOP, GEBRUIK OF HANTERING VAN ALLE GOEDEREN GESPECIFICEERD IN OF BEOOGD DOOR DEZE OVEREENKOMST. ER WORDT GEEN GARANTIE VERLEEND OP DEZE GOEDEREN VOOR ZOVER DEZE ZIJN BLOOTGESTELD AAN ONGEVALLEN, ONACHTZAAMHEID, WIJZIGINGEN, ONJUISTE BEHANDELING, ONJUISTE OPSLAG, ONJUIST ONDERHOUD, MISBRUIK OF ONJUIST GEBRUIK.

7. Aansprakelijkheid

a) Tenzij Verkoper binnen 30 dagen na levering van de Goederen van Koper een schriftelijke melding ontvangt van enigerlei aangelegenheid of zaak op basis waarvan wordt verondersteld dat Goederen niet in overeenstemming zijn met de Overeenkomst, zullen geleverde Goederen in alle opzichten worden beschouwd als verleend, geleverd en geaccepteerd in volledige overeenstemming met de Overeenkomst en is Koper niet gerechtigd deze te weigeren of aanspraak te maken op schadevergoeding of enig ander verhaal met betrekking tot enigerlei veronderstelde nalatigheid en/of inbreuk op garantie en/of schending van een voorwaarde.
b) Bij elke aanspraak, ingediend conform bovengenoemde voorwaarden, moet Koper ten genoegen van Verkoper aantonen dat hij de instructies van Verkoper voor gebruik, behandeling, opslag, onderhoud, hantering en toepassing van de Goederen heeft opgevolgd.
c) Voor zover niet uitdrukkelijk beperkt door verplicht toepasselijk recht, is de aansprakelijkheid van Verkoper voor elke aanspraak met betrekking tot elk mogelijke verwijt, hetzij gebaseerd op onachtzaamheid, overeenkomst of enige andere oorzaak of handeling, beperkt tot ofwel (i) vervanging van de Goederen of levering van gelijkwaardige goederen; (ii) reparatie, of vergoeding van de kosten van reparatie, van de Goederen; of (iii) creditering voor een bedrag gelijk aan de aankoopprijs gespecificeerd op de betreffende factuur van Verkoper of voor een hoeveelheid gelijkwaardige goederen, geheel naar keuze van Verkoper. Koper erkent dat de hem ter beschikking staande middelen tot verhaal, zoals hierin gespecificeerd, in de plaats komen van elk ander middel tot verhaal dat hem ter beschikking kan staan, nu of in de toekomst, bij wet of anderszins, met betrekking tot verlies of schade, direct of indirect, voortkomend uit de aankoop en/of het gebruik van Goederen, met inbegrip van, zonder beperking, feitelijke of daadwerkelijke schade, verlies van productie, verlies van winst, verlies van gebruik, verlies van overeenkomsten of elke andere gevolgschade of indirecte schade, materieel of immaterieel. Indien enige beperking van de aansprakelijkheid van Verkoper hieronder geen stand houdt onder toepasselijk recht, dan zal de aansprakelijkheid van Verkoper in elk geval zijn beperkt zijn tot het minimale bedrag aan schadevergoeding waartoe Verkoper zijn aansprakelijkheid mag beperken, indien dat meer bedraagt dan de aankoopprijs gespecificeerd op de betreffende factuur van Verkoper.
d) Koper stelt, voor hemzelf en voor iedere andere partij die aanspraak kan doen namens of via Koper, of onafhankelijk van Koper, inclusief medewerkers, directeuren, functionarissen, vertegenwoordigers, dochterondernemingen en personeel, Verkoper schadeloos en vrijwaart Verkoper tegen elke aanspraak of vordering tot schadevergoeding voor nalatigheid, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, enigerlei aanspraak met betrekking tot ontwerp, fabricage, gebruik, behandeling, opslag, levering, toepassing of onderhoud van Goederen die hieronder worden verkocht, ongeacht of deze wordt verondersteld te zijn begaan door Verkoper of door enige andere persoon. De verbintenis van Koper zoals gespecificeerd in subparagrafen 7(c) en 7 (d) geldt zowel voor Verkoper en eventuele rechtsopvolgers van Verkoper als voor dochterondernemingen, personeel, vertegenwoordigers, managers, directeuren en functionarissen van Verkoper. Niets hierin zal leiden tot uitsluiting of beperking van aansprakelijkheid waar aansprakelijkheid niet mag worden uitgesloten of beperkt onder toepasselijk recht, met inbegrip van, zonder beperking, voor dood, persoonlijk letsel en bedrieglijke voorstelling.
e) Alle garanties, verbintenissen, waarborgen of verzekeringen hierin voorzien door Verkoper, zijn uitdrukkelijk beperkt tot Koper, en strekken zich niet uit, direct of indirect, uitdrukkelijk of impliciet, tot enige andere persoon of rechtspersoon, met inbegrip van een volgende koper of gebruiker, bewaarder, licentiehouder, cessionaris, medewerker of vertegenwoordiger van Koper.

8. Verzuim

Wanneer Koper in gebreke blijft om verschuldigde bedragen te betalen aan Verkoper, of in het geval van inbreuk of voorziene inbreuk door Koper op een Overeenkomst met Verkoper, of indien Koper hetzij (i) insolvent wordt, (ii) een vergadering van schuldeisers belegt, of (iii) overdracht doet ten gunste van schuldeisers, of indien (iv) een procedure tot faillissement, insolventie, herstructurering of curatele wordt gestart door of tegen Koper, dan mag, in elk van dergelijke gevallen, Verkoper, geheel naar eigen keuze, ervoor kiezen om (1) deze en elke andere Overeenkomst met Koper te annuleren (zonder daarmee afstand te doen van rechten van Verkoper om verhaal te nemen op Koper); (2) teruggave te eisen van Goederen in het bezit van Koper, waarvan het eigendomsrecht niet is overgedragen aan Koper; (3) enige verzending hieronder op te schorten; (4) alle openstaande vorderingen onder deze en elke andere Overeenkomst met onmiddellijke ingang vervallen en opeisbaar te verklaren; en/of (5) alle of een deel van de niet geleverde Goederen, zonder kennisgeving openbaar en/of particulier te verkopen, waarbij Koper verantwoordelijk is voor alle kosten en onkosten van een dergelijke verkoop en aansprakelijk is voor enige tekortkoming in kwijting van verschuldigde bedragen aan Verkoper.

9. Onafhankelijke levering

Elke levering van Goederen zal (onverminderd de rechten van Verkoper onder clausule 8 hierboven) worden beschouwd als een aparte overeenkomst en tekortkoming in een levering tast enige overeenkomst voor levering van andere Goederen en betaling daarvoor niet aan.

10. Annulering

Bestellingen geheel of gedeeltelijk geproduceerd naar specificaties van Koper, mogen slechts worden geannuleerd na voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper onder voorwaarden die Verkoper compenseren voor enige hieruit voortkomende verliezen.

11. Geen toewijzing

Rechten of verplichtingen van Koper voortkomend uit deze Overeenkomst mogen niet worden overgedragen zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper.

12. Force majeure

Indien Verkoper levering van de Goederen of een deel daarvan niet kan nakomen door force majeure, opstand, rellen, vijandigheden, terreuraanslagen, oorlogssituaties, piraterij, aanhouding, ophouding of vasthouding door het bevoegd gezag, stakingen of uitsluiting van werklieden of combinaties daarvan, brand, overstroming, droogte, aardbevingen, al dan niet tijdelijke vertraging bij of onvermogen tot verkrijging van personeel, materialen of diensten via de gebruikelijke en reguliere kanalen van Verkoper of enige andere omstandigheid (van vergelijkbare aard als hierboven vermeld of niet) buiten de directe invloedssfeer van Verkoper, dan wordt, in elk van dergelijke gevallen, de verplichting van Verkoper tot nakoming van leveringen hieronder opgeschort tot nadat de omstandigheid ophoudt voort te bestaan. Indien leveringen onder deze Overeenkomst gedurende meer dan 90 dagen onder deze clausule worden opgeschort, kunnen beide partijen deze Overeenkomst herroepen en worden ontheven van enige aansprakelijkheid; echter met dien verstande dat Koper levering zal accepteren en voor Goederen zal betalen zodra Verkoper in staat is te leveren in overeenstemming met de leveringstermijn(en) vermeld in deze Overeenkomst. Verkoper is niet aansprakelijk voor, en is ontheven van, enigerlei verlies of schade voortkomend uit de hierboven genoemde oorzaken.

13. Advies

Niettegenstaande hierin of elders gespecificeerde of geïmpliceerde bepalingen, worden adviezen, aanbevelingen, informatie, hulp of diensten met betrekking tot de Goederen of met betrekking tot hun gebruik of toepassing door Verkoper te goeder trouw verstrekt en worden deze beschouwd als aanvaard door Koper zonder toekenning van enige aansprakelijkheid aan Verkoper, en is het de verantwoordelijkheid van Koper om de nauwkeurigheid en betrouwbaarheid daarvan vast te stellen in het licht van het gebruik dat Koper maakt of voornemens is te maken van de Goederen.

14. Volledige overeenkomst

Deze Overeenkomst voegt samen en omvat de volledige en exclusieve algemene verkoopvoorwaarden voor de Goederen. Niets vermeld in, of waarnaar wordt verwezen door, enig ander document, dossier of akte dat betrekking heeft op en/of anderszins inherent is aan de verkoop van Goederen hierin, zowel uitdrukkelijk als impliciet, met inbegrip van enige schriftelijke opdracht, verzoek of andere standaard of specifieke voorwaarden van enige rechtspersoon, zal of mag worden geïnterpreteerd als toekenning aan Verkoper en/of dochterondernemingen of vertegenwoordigers van Verkoper (i) van enige aansprakelijkheid, verplichting en/of verbintenis, en/of (ii) van enigerlei afstand met betrekking tot of van enig recht, hetzij contractueel recht, eigendomsrecht, in personam en/of in rem, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, enige intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Goederen, die te allen tijde het exclusieve en volledige eigendom zijn en blijven van Verkoper, onder alle omstandigheden, niettegenstaande enige verkoop van Goederen hieronder en of de Goederen standaard Goederen betreffen of geproduceerd naar een bepaalde opdracht. Koper onthoudt zich te allen tijde en om wat voor reden dan ook van het schenden, aanvechten, betwisten of betwijfelen van dergelijke rechten, patenten, handelsmerken, eigendomsrechten of belangen, noch helpt hij of staat hij anderen toe dit te doen, ongeacht of dat direct of indirect is. Koper onthoudt zich van het adverteren met, presenteren van of publiceren van het feit dat Verkoper een overeenkomst heeft gesloten met Koper, noch maakt hij gebruik van de naam of de Goederen van Verkoper en/of enige andere informatie of materialen met betrekking tot Verkoper in enige advertentie, publicatie, brochure of website, zonder voorafgaande toestemming van Verkoper. Wijziging of afstand van enige bepaling hiervan is slechts geldig en effectief na een voorafgaande, naar behoren door Verkoper ondertekende schriftelijke akte. Afstand door een partij van enig verzuim van de andere partij wordt niet beschouwd als afstand van enig volgend of ander verzuim.

15. Toepasselijk recht en arbitrage

Deze Overeenkomst wordt beheerst door en uitgelegd in overeenstemming met het recht van het rechtsgebied van de plaats van oprichting van Verkoper, onder uitsluiting van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Weens koopverdrag). Enig geschil voortkomend uit of met betrekking tot deze Overeenkomst wordt beslecht overeenkomstig de arbitrageregels van de Internationale Kamer van Koophandel, zoals op dat moment van kracht. De arbitrage vindt plaats op een locatie in het land van oprichting van Verkoper, geheel naar eigen keuze te bepalen door Verkoper. De arbiter wordt gezamenlijk bepaald door Verkoper en Koper binnen 21 (eenentwintig) dagen volgend op een schriftelijk verzoek tot arbitrage door één van beide partijen. Bij gebrek aan overeenstemming over de benoeming van een arbiter, zal het hoofd van het relevante nationale comité van de Internationale Kamer van Koophandel (in het land van oprichting van Verkoper of, indien in dat land geen nationaal comité bestaat, in het VK (www.iccuk.net)) een arbiter benoemen op verzoek van één van beide partijen, waarbij een kopie van dat verzoek om een arbiter te benoemen door de verzoekende partij aan de andere partij ter beschikking wordt gesteld. Het vonnis kan ten uitvoer worden gebracht in overeenstemming met het Verdrag van New York van 1958 en de uitspraak kan worden voorgelegd aan elke rechtbank met jurisdictie over de partijen en/of hun activa. Het honorarium van de arbiter zal in gelijke delen worden betaald door beide partijen, tenzij anders bepaald door de arbiter. Deze bepaling blijft voortbestaan na beëindiging van enige voorwaarde hierin en wordt in alle opzichten beschouwd als een onafhankelijke arbitrage-overeenkomst tussen Koper en Verkoper. Beide partijen verbinden zich ertoe te waarborgen dat alle transacties en/of handelingen uitgevoerd onder deze Overeenkomst en/of anderszins met betrekking tot de producten van Verkoper op een volledig transparante en wettige manier worden uitgevoerd en volgens de regels worden gemeld bij de relevante autoriteiten.

16. Governance en compliance

Beide partijen staan er namens zichzelf en namens enige vertegenwoordiger voor in, dat zij (i) te allen tijde zullen handelen onder strikte naleving van alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, maatregelen ter bestrijding van het witwassen van geld, fiscale regels, douanevoorschriften en andere wettelijke financiële aanwijzingen en verplichtingen, evenals handelsbeperkingen, internationale sancties en andere wettelijke verplichtingen opgelegd door de relevante autoriteiten zoals op dat moment van kracht; en (ii) geen enkele handeling hebben en zullen aanbieden, beloven, geven, toestaan, vragen of accepteren, die direct of indirect leidt tot het betalen, afpersen of uitlokken van smeergeld, commissie of enige andere ongepaste betaling, het verkrijgen van enig ongerechtvaardigd voordeel, het mogelijk maken van ongepaste invloed op de besluitvorming van derden, het witwassen en/of verbergen en/of verhullen van de werkelijke herkomst van middelen en producten, elke andere corrupte handeling of andere handelingen bedoeld om toepassing van wetgeving, sancties of andere beslissingen van de autoriteiten te ontduiken, omzeilen of ontwijken, die op enigerlei manier betrekking hebben en relevant zijn voor deze Overeenkomst of voor de samenwerking tussen de partijen.